La brecha entre lo que el vendedor pide y lo que el comprador está dispuesto a pagar rara vez ha sido tan amplia como ahora, señala Pedro Daniel Magalhães, ejecutivo con experiencia en el mercado financiero, crédito estructurado y gestión corporativa. Con el elevado costo del capital, comprador y vendedor llegan a la mesa de negociación con premisas diferentes sobre cuánto vale la empresa.
Este desajuste no es solo una cuestión de orgullo entre las partes. Refleja distintas visiones sobre el futuro: el vendedor proyecta el crecimiento que la empresa ya venía registrando, mientras que el comprador necesita descontar ese flujo a una tasa más alta, lo que reduce el valor presente del negocio.
Cuando ambas partes no logran ponerse de acuerdo en una cifra única, la negociación suele estancarse incluso antes de llegar a la due diligence. Es en ese momento cuando la estructura del contrato pasa a ser tan importante como el propio precio.
¿Por qué el precio fijo se ha convertido en un punto de fricción en las negociaciones?
Un precio fijo presupone que ambas partes están de acuerdo hoy sobre el valor futuro de la empresa. En un escenario de tipos de interés elevados y resultados más difíciles de proyectar, este consenso se vuelve poco frecuente, porque cualquier error de previsión tiene un mayor impacto sobre quien asume el riesgo en solitario.
El comprador tiende a resistirse a pagar por un crecimiento que todavía no se ha producido, mientras que el vendedor no quiere renunciar al valor que considera haber construido. Este punto muerto, más que la falta de interés, es lo que actualmente bloquea buena parte de las negociaciones, según Pedro Daniel Magalhães.
Earn-out como puente entre expectativas diferentes
Una cláusula de earn-out condiciona una parte del precio al desempeño futuro de la empresa vendida, generalmente medido mediante objetivos de ingresos o beneficios durante los años posteriores al cierre de la operación. El comprador paga una cantidad menor por adelantado y el resto a medida que se confirman los resultados.
Esta estructura funciona como un puente entre expectativas. El vendedor acepta recibir una parte del valor en el futuro porque confía en las cifras que proyecta, mientras que el comprador reduce el riesgo de pagar por un crecimiento que podría no materializarse. Pedro Magalhães señala que el earn-out también modifica el comportamiento de las partes después del cierre, ya que el vendedor suele seguir involucrado en la operación para garantizar que se alcancen los objetivos, lo que permite preservar el conocimiento y las relaciones con los clientes.
Menos apalancamiento, más capital propio: el nuevo diseño de las operaciones
El mayor costo del capital también impulsa acuerdos con estructuras que recurren menos a la deuda. Esto ocurre principalmente porque los compradores prefieren utilizar más capital propio y menos financiación bancaria, ya que el servicio de la deuda resulta más costoso cuando los tipos de interés se mantienen elevados.
Los instrumentos de deuda privada, negociados directamente entre las partes, ganan espacio dentro de este nuevo diseño. Suelen ofrecer una mayor flexibilidad en los plazos y covenants adaptados a la realidad del negocio en comparación con una línea bancaria tradicional.
¿Qué exige este escenario a quienes están del lado vendedor?
Los vendedores que llegan a la negociación con una gobernanza organizada, información financiera fiable y objetivos de rendimiento bien definidos negocian desde una posición más sólida. Pedro Daniel Magalhães destaca que la calidad de la información disponible reduce la incertidumbre que normalmente lleva al comprador a adoptar condiciones más conservadoras.
Las empresas que todavía mezclan las finanzas personales con las del negocio, o que no cuentan con indicadores claros de generación de caja, tienden a enfrentarse a mayores dificultades en este entorno, ya que cualquier estructura de earn-out depende de objetivos medibles que la propia empresa debe ser capaz de supervisar.
¿Qué cambia en la forma de negociar cuando el dinero es más caro?
Negociar en un escenario en el que el dinero es más caro exige prestar menos atención al valor nominal y más a la ingeniería del contrato. La pregunta ya no es únicamente cuánto vale la empresa, sino también cómo distribuir el riesgo entre quien vende y quien compra.
Las empresas que comprenden este cambio llegan a la mesa de negociación preparadas para discutir la estructura de la operación, y no únicamente el precio. Esto tiende a acelerar el cierre de transacciones que, de otro modo, quedarían atrapadas en desacuerdos de valoración.
El contrato, más que la cifra inicial anunciada públicamente, es lo que determina si la operación realmente llega a concretarse.